郭秀 和士开 穆提婆 高阿那肱 韩凤 韩宝业等
甚哉齐末之嬖幸也，盖书契以降未之有焉。心利锥刀，居台鼎之任；智昏菽麦，当机衡之重。刑残阉宦、苍头卢儿、西域丑胡、龟兹杂伎，封王者接武，开府者比肩。非直独守弄臣，且复多干朝政。赐予之费，帑藏以虚；杼轴之资，剥掠将尽。纵龟鼎之祚，卜世灵长，属此淫昏，无不亡之理，齐运短促，固其宜哉。高祖、世宗情存庶政，文武任寄，多贞干之臣，唯郭秀小人，有累明德。天保五年之后，虽罔念作狂，所幸之徒唯左右驱驰，内外亵狎，其朝廷之事一不与闻。大宁之后，奸佞浸繁，盛业鸿基，以之颠覆。生民免夫被发左□，非不幸也。今缉诸凶族为佞幸传云。其宦者之徒，尤是亡齐之一物。丑声秽迹，千端万绪，其事阙而不书，仍略存姓名，附之此传之末。其帝家诸奴及胡人乐工，叨窃贵幸，今亦出焉。
郭秀，范阳涿人。[二]事高祖为行台右丞，亲宠日隆，多受赂遗。秀遇疾，高祖亲临视之，问所欲官。乃启为七兵尚书，除书未至而卒。家无成人子弟，高祖自至其宅，亲使录知其家资粟帛多少，然后去。命其子孝义与太原公巳下同学读书。初秀忌杨愔，诳胁令其逃亡。秀死后，愔还，高祖追忿秀，即日斥孝义，终身不齿。
和士开，字彦通，清都临漳人也。其先西域商胡，本姓素和氏。父安，恭敏善事人，稍迁中书舍人。魏孝静尝夜中与朝贤讲集，命安看斗柄所指，安答曰："臣不识北斗。"高祖闻之，以为淳直。后为仪州刺史。
士开幼而聪慧，选为国子学生，解悟捷疾，为同业所尚。天保初，世祖封长广王，辟士开府行参军。世祖性好握槊，士开善于此戏，由是遂有斯举。加以倾巧便僻，又能弹胡琵琶，因此亲狎。尝谓王曰："殿下非天人也，是天帝也。"王曰："卿非世人也，是世神也。"其深相爱如此。显祖知其轻薄，不令王与小人相亲善，责其戏狎过度，徙长城。后除京畿士曹参军，长广王请之也。
世祖践祚，累除侍中，加开府。遭母刘氏忧，帝闻而悲惋，遣武□将军吕芬诣宅，昼夜扶侍，成服后方还。其日，帝又遣以犊车迎士开入内，帝见，亲自握手，怆恻下泣，晓喻良久，然后遣还，并诸弟四人并起复本官。其见亲重如此。除右仆射。帝先患气疾，因饮酒辄大发动，士开每谏不从。属帝气疾发，又欲饮，士开泪下歔欷不能言。帝曰："卿此是不言之谏。"因不复饮。言辞容止，极诸鄙亵，以夜继昼，无复君臣之礼。至说世祖云："自古帝王，尽为灰烬，尧、舜、桀、纣，竟复何异。陛下宜及少壮，恣意作乐，纵横行之，即是一日快活敌千年。国事分付大臣，何虑不办，无为自勤苦也。"世祖大悦。其年十二月，[三]世祖寝疾于干寿殿，士开入侍医药。世祖谓士开有伊、霍之才，殷勤属以后事，临崩，握士开之手曰："勿负我也。"仍绝于士开之手。
后主以世祖顾托，深委仗之。又先得幸于胡太后，是以弥见亲密。赵郡王叡与娄定远等谋出士开，引诸贵人共为计策。属太后觞朝贵于前殿，叡面陈士开罪失，云："士开先帝弄臣，城狐社鼠，受纳货贿，秽乱宫掖，臣等义无杜口，冒死以陈。"太后曰："先帝在时，王等何不道，今日欲欺孤寡耶！但饮酒，勿多言。"叡词色愈厉。或曰："不出士开，朝野不定。"叡等或投冠于地，或拂衣而起，言词咆勃，无所不至。明日，叡等共诣云龙门，令文遥入奏之，太后不听。段韶呼胡长粲传言，太后曰："梓宫在殡，事大□速，欲王等更思量。"赵郡王等遂并拜谢，更无余言。太后及后主召见问士开，士开曰："先帝□官之中，待臣最重，陛下谅闇始尔，大臣皆有觊觎心，若出臣，正是剪陛下羽翼。宜谓叡等云：『令士开为州，待过山陵，然后发遣。』叡等谓臣真出，必心喜之。"后主及太后然之，告叡等如士开旨，以士开为兖州刺史。山陵毕，叡等促士开就路。士开载美女珠帘及条诸宝玩以诣定远，谢曰："诸贵欲杀士开，蒙王特赐性命，用作方伯。今欲奉别，谨具上二女子、一珠帘。"定远喜，谓士开曰："欲得还入不？"士开曰："在内久，常不自安，今得出，实称本意，不愿更入，但乞王保护，长作大州刺史。今日远出，愿得一辞觐二宫。"定远许之。士开由是得见太后及后主，进说曰："先帝一旦登遐，臣愧不能自死。观朝贵势欲以陛下为干明。臣出之后，必有大变，复何面见先帝于地下。"因恸哭。帝及太后皆泣，问计将安出。士开曰："臣已得入，复何所虑，正须数行诏书耳。"于是诏出定远青州刺史，责赵郡王叡以不臣之罪，召入而杀之。复除士开侍中、右仆射。定远归士开所遗，加以余珍赂之。武平元年，封淮阳王，除尚书令、录尚书事，复本官悉得如故。
世祖时，恒令士开与太后握槊，又出入卧内无复期限，遂与太后为乱。及世祖崩后，弥自放恣，琅邪王俨恶之，与领军厍狄伏连、侍中冯子琮、御史王子宜、武□高舍洛等谋诛之。伏连发京畿军士，帖神武、千秋门外，并私约束，不听士开入殿。其年七月二十五日旦，[四]士开依式早参，伏连前把士开手曰："今有一大好事。"王子宜便授一函，云："有□令王向台。"遣兵士防送，禁于治书侍御厅事。俨遣都督冯永洛就台斩之，时年四十八，簿录其家口。后诛俨等。上哀悼，不视事数日，追忆不已。诏起复其子道盛为常侍，又□其弟士休入内省参典机密，[五]诏赠士开假黄钺、十州诸军事、左丞相、太宰如故。[六]
士开□性庸鄙，不窥书传，发言吐论，惟以谄媚自资。河清、天统以后，威权转盛，富商大贾朝夕填门，朝士不知廉耻者多相附会，甚者为其假子，与市道小人同在昆季行列。又有一人士，曾参士开，值疾。医人云："王伤寒极重，进药无□，应服黄龙汤。"士开有难色。是人云："此物甚易与，王不须疑惑，请为王先尝之。"一举便尽。士开深感此心，为之强服，遂得汗病愈。其势倾朝廷也如此。虽以左道事之者，不问贤愚无不进擢；而以正理干忤者，亦颇能舍之。士开见人将加刑戮，多所营救，既得免罪，即命讽喻，责其珍宝，谓之赎命物。虽有全济，皆非直道云。
穆提婆，本姓骆，汉阳人也。父超，以谋叛伏诛。提婆母陆令萱尝配入掖庭，后主襁褓之中，令其鞠养，谓之干阿妳，遂大为胡后所昵爱。令萱奸巧多机辩，取媚百端，宫掖之中，独擅威福。天统初，奏引提婆入侍后主，朝夕左右，大被亲狎，嬉戏丑亵，无所不为。宠遇弥隆，官爵不知纪极，遂至录尚书事，封城阳王。令萱又佞媚，穆昭仪养之为母，是以提婆改姓穆氏。及穆后立，令萱号曰太姬，此即齐朝皇后母氏之位号也，视第一品，班在长公主之上。自武平之后，令萱母子势倾内外矣。庸劣之徒皆重迹屏气焉。自外杀生予夺不可尽言。晋州军败，后主还邺，提婆奔投周军，令萱自杀，子孙大小皆弃市，籍没其家。
高阿那肱，善无人也。其父市贵，从高祖起义。那肱为库典，[七]从征讨，以功勤擢为武□将军。肱妙于骑射，便僻善事人，每宴射之次，大为世祖所爱重。又谄悦和士开，尤相亵狎，士开每为之言，弥见亲待。后主即位，累迁并省尚书左仆射，封淮阴王，又除并省尚书令。
肱才伎庸劣，不涉文史，识用尤在士开之下，而奸巧计数亦不逮士开。既为世祖所幸，多令在东宫侍后主，所以大被宠遇。士开死后，后主谓其识度足继士开，遂致位宰辅。武平四年，令其录尚书事，又总知外兵及内省机密。尚书郎中源师尝谘肱云："龙见，当雩。"问师云："何处龙见？作何物颜色？"师云："此是龙星见，须雩祭，非是真龙见。"肱云："汉儿强知星宿！"其墙面如此。又为右丞相，余如故。
周师逼平阳，后主于天池校猎，晋州频遣驰奏，从旦至午，驿马三至，肱云："大家正作乐，何急奏闻。"至暮，使更至，云："平阳城已陷，贼方至。"乃奏知。明早旦，即欲引军，淑妃又请更合一围。及军赴晋州，令肱率前军先进，仍总节度诸军。后主谓肱曰："战是耶，不战是耶？"肱曰："勿战，□守高梁桥。"安吐根曰："一把子贼，马上刺取掷□汾河中。"[八]帝意未决。诸内参曰："彼亦天子，我亦天子，彼尚能远来，我何为守示弱？"帝曰："此言是也。"于是渐进。提婆观战，东偏颇有退者，提婆去曰："大家去！大家去！"帝以淑妃奔高梁关。开府奚长谏曰：[九]"半进半退，战之常体，今兵□全整，未有伤败，陛下舍此安之？御马一动，人情惊乱，且速还安慰之。"武□张常山自后至，亦曰："军寻收回，甚整顿，围城兵亦不动，至尊宜回，不信臣言，乞将内参往视。"帝将从之。提婆引帝肘曰："此言难信。"帝遂北驰。有军士告称那肱遣臣招引西军，今故闻奏。后主令侍中斛律孝卿检校，孝卿云："此人妄语。"还至晋，那肱腹心告肱谋反，又以为妄，斩之。乃颠沛还邺，侍□逃散，唯那肱及内官数十骑从行。
后主走度太行后，那肱以数千人投济州关，仍遣觇候。每奏："周军未至，且在青州集兵，未须南行。"及周将军尉迟迥至关，[一○]肱遂降。时人皆云肱表□周武，必仰生致齐主，故不速报兵至，使后主被擒。肱至长安，授大将军，封公，为隆州刺史，诛。初天保中，显祖自晋阳还邺，阳愚僧阿秃师于路中大叫，呼显祖姓名云："阿那终破你国。"是时茹茹主阿那在塞北强盛，显祖尤忌之，所以每岁讨击，后亡齐者遂属阿那肱云。虽作"肱"字，世人皆称为""音，斯固"亡秦者胡"，盖悬定于窈冥也。
韩凤，字长鸾，昌黎人也。父永兴，青州刺史。凤少而聪察，有膂力，善骑射。稍迁都督，后主居东宫，年幼稚，世祖简都督二十人送令侍□，凤在其数。后主亲就□中牵凤手曰："都督看儿来。"因此被识，数唤共戏。
后主即位，累迁侍中、领军，总知内省机密。祖珽曾与凤于后主前论事。珽语凤云："强弓长矛无容相谢，军国谋算，何由得争。"凤答曰："各出意见，岂在文武优劣。"封昌黎郡王。男宝仁尚公主，[一一]在晋阳赐第一区，其公主生男昌满月，驾幸凤宅，宴会尽日。军国要密。无不经手，与高阿那肱、穆提婆共处衡轴，号曰三贵，损国害政，日月滋甚。寿阳陷没，凤与穆提婆闻告败，握槊不辍，曰："他家物，从他去。"后帝使于黎阳临河筑城戍，曰："急时且守此作龟兹国子，更可怜人生如寄，唯当行乐，何因愁为？"君臣应和若此。其弟万岁，及二子宝行、宝信并开府仪同。宝信尚公主，驾复幸其宅，亲戚咸蒙官赏。
凤母鲜于，段孝言之从母子姊也，为此偏相参附，奏遣监造晋阳宫。陈德信驰驿检行，见孝言役官夫匠自营宅，即语云："仆射为至尊起台殿未讫，何容先自营造？"凤及穆提婆亦遣孝言分工匠为己造宅，德信还具奏闻。及幸晋阳，又以官马与他人乘骑。上因此发忿，与提婆并除名，亦不露其罪。仍毁其宅，公主离婚。复被遣向邺吏部门参。及后主晋阳走还，被□入内，寻诏复爵。从后主走度河，到青州，并为周军所获。
凤于权要之中，尤嫉人士，崔季舒等□酷，皆凤所为。每朝士谘事，莫敢仰视，动致呵叱，辄詈云："狗汉大不可耐，唯须杀□。"若见武职，虽□养末品亦容下之。仕隋，位终于陇州刺史。
韩宝业、卢勒叉、齐绍，并高祖旧左右，[一二]唯门阉驱使，不被恩遇。历天保、皇建之朝，亦不至宠幸，但渐有职任。宝业至长秋卿，勒叉等或为中常侍。世祖时有曹文摽、邓长颙辈，亦有至仪同食干者，唯长颙武平中任参宰相，干预朝权。后宝业、勒叉、齐绍、子征并封王，不过侵暴。于后主之朝，有陈德信等数十人，并肆其奸佞，败政虐人，古今未有。多授开府，罕止仪同，亦有加光禄大夫，金章紫绶者。多带侍中、中常侍，[一三]此二职乃数十人，又皆封王、开府。恒出入门禁，往来园苑，趋侍左右，通宵累日。承候颜色，竞进谄谀，莫不发言动意，多会深旨。一戏之赏，动踰巨万，丘山之积，贪吝无厌。犹以波斯狗为仪同、郡君，分其干禄。神兽门外有朝贵憩息之所，时人号为解卸厅。诸阉或在内多日，暂放归休，所乘之马牵至神兽门阶，然后升骑，飞鞭竞走，数十为□，马尘必坌。诸朝贵爰至唐、赵、韩、骆皆隐听趋避，不敢为言。
高祖时有苍头陈山提、盖丰乐、刘桃枝等数十人，俱驱驰便僻，颇蒙恩遇。天保、大宁之朝，渐以贵盛，至武平时皆以开府、封王，其不及武平者则追赠王爵。
又有何海及子洪珍皆为王，[一四]尤为亲要。洪珍侮弄权势，鬻狱卖官。又有史丑多之徒胡小儿等数十，[一五]咸能舞工歌，亦至仪同开府、封王。诸宦者犹以宫掖驱驰，便烦左右，渐因昵狎，以至大官。苍头始自家人，情寄深密，及于后主，则是先朝旧人，以勤旧之劳，致此叨窃。至于胡小儿等眼鼻深崄，一无可用，非理爱好，排突朝贵，尤为人士之所疾恶。其以音乐至大官者：沈过儿官至开府仪同，王长通年十四五，便假节通州刺史。
时又有开府薛荣宗，常自云能使gui。及周兵之逼，言于后主曰："臣已发遣斛律明月将大兵在前去。"帝信之。经古□，荣宗谓舍人元行恭是谁□，行恭戏之曰："林宗□。"复问林宗是谁，行恭曰："郭元贞父。"荣宗前奏曰："臣向见郭林宗从□出，□大帽，吉莫靴，插马鞭，问臣『我阿贞来不』。"是时□妄多皆类此。
赞曰：危亡之祚，昏乱之朝，小人道长，君子道消。
校勘记
[一] 北齐书卷五十 按此卷前有序，后有赞，称齐帝庙号。钱氏孝异卷三一认为是北齐书原文。但诸传内容基本上不出北史所有，且较北史简略，两相比较，删节痕迹显著，并有删节不当之处。但其中也有溢出北史的字句，其序与北史恩幸传序出入较多，赞则北史所无。疑此卷仍出自高氏小史之类史钞。这种史钞基本上以北史卷九二恩幸传中相关诸传为主，改帝号为庙号，而加上北齐书序赞，插入北齐书的个别字句，并非直录北齐书原文。
[二] 范阳涿人 诸本"涿"下衍"郡"字，今据北史卷九二郭秀传删。
[三] 其年十二月 北史卷九二和士开传无"其年十二月"五字。按北史上文载天统四年士开历官，此传略去，忽标"其年"，不知道究是哪一年。此五字疑是摘自北齐书，□忘去前文删节。
[四] 其年七月二十五日旦 北史卷九二无此句。按此承上文武平元年，"其年"自即指武平元年，但士开被杀实在武平二年七月，见卷八后主纪补、卷一二琅邪王俨传补。这又是据北齐书插入此句，忘□前文没有记武平二年北齐书原文当有，致有此误。
[五] 又□其弟士休入内省参典机密 诸本"休"作"伾"，北史卷九二作"休"。按和士休，见本书卷八后主纪补武平四年三月，北史卷五五冯子琮传。本书卷四○冯子琮传补作"休"，乃双名单称。"伾"字讹，今据北史改。
[六] 诏赠士开假黄钺十州诸军事左丞相太宰如故 北史卷九二作"诏赠士开假黄钺右丞相太宰司徒公录尚书事。"按左丞相、太宰都不是士开原官，怎么能说"如故"，"如故"上当有"录尚书事""王"等原来官爵。这一条当是据北齐书所记赠官删节而误。
[七] 那肱为库典 北史卷九二高阿那肱传"典"作"直"。按"库直"或"库真"屡见史籍，疑"典"字讹。
[八] 一把子贼马上刺取掷□汾河中 三朝本、百衲本"掷□"讹作"郎者"，南、北、殿三字依北史卷九二高阿那肱传单作"掷"，无"□"字，汲、局二本"掷□"作"一掷"。按通鉴卷一七二五三五八页、御览卷三二三一四八七页引三国典略都作"掷□"，三朝本、百衲本"郎者"乃形近而讹。今据改。
[九] 帝以淑妃奔高梁关开府奚长谏曰 三朝本、百衲本作"帝以淑妃奔高梁应闲府奚长谏曰"。南本以下各本及北史卷九二"高梁"下无"关"字，"奚长"下有"乐"字。按通鉴卷一七二五三五九页"高梁关"作"高梁桥"，御览卷三二三一四八七页引三国典略作"高梁关"，三朝本、百衲本"应闲"乃"关开"二字形近而讹。据通鉴，"奚长"下亦无"乐"字，乃双名单称，并非脱文。今据御览、通鉴改正三朝本讹文。
[一○] 及周将军尉迟迥至关 按周书卷六武帝纪、卷二一尉迟迥传补都没有说尉迟迥参加这次战争，武帝纪建德六年五七七正月称"齐主走青州，遣大将军尉迟勤率二千骑追之。""迥"乃"勤"之误。
[一一] 男宝仁尚公主 北史卷九二韩凤传"宝仁"作"宝行"。按下文云："二子，宝行、宝信"疑北史是。
[一二] 韩宝业卢勒叉齐绍并高祖旧左右 北史卷九二"韩宝业"上有"宦者"二字，"齐绍"下有"秦子征"三字。按自韩宝业以下诸人都是"宦者"，应当标明。下文说"宝业、勒叉、齐绍、子征并封王。"此处不举秦子征，下文忽有没有姓的子征，甚为突然，显是删节不当。
[一三] 多带侍中中常侍 北史卷九二"带"下有"甲"字。按隋书卷二七百官志中称后齐有"中侍中省"，官有"中侍中、中常侍、中给事中"，都是宦官充当。北史"甲"乃"中"之讹，此传"带"下脱"中"字。
[一四] 又有何海及子洪珍皆为王 按北史卷九二这句上面有"武平时有胡小儿"云云七十余字，知何海是胡人。本书卷四四张景仁传、张雕传并见胡人何洪珍，可证。此传删去上文，直承□述苍头一段，就像何海父子也是苍头，显见删节失当。
[一五] 又有史丑多之徒胡小儿等数十 按北史上文已标明"胡小儿"，所以这里只说"其何朱弱、史丑多之徒十数人"，无须再说明其为"胡小儿。"此传删去上文，□在这里标上"胡小儿"名目，就把上面何海父子纳入苍头一类中了。删节移易的痕迹甚显，其非北齐书原文更无可疑。
译文及注释
齐代末年恩幸宠爱太过分了，大概从有文字记载以来还不曾有过。心肠比锥子和钢刀还要锐利，却占据国家的重要位置；智力昏沉得分不清五谷，却执掌着国家的中枢。受过宫刑的宦官、奴仆、西域的胡人、龟兹的杂伎，被封为王爵的接二连三，授为开府的比比皆是。他们又不甘心作弄臣，还多方干预朝政，赏赐大量的金钱，使国库都空虚；国家的资财，被掠夺殆尽。即使是承受上天的帝位，注定要作万物的灵长，遇到这些淫秽昏愤的人，岂有不灭亡的道理。北齐国运短暂，本来就是应该的啊。高祖、世宗还能治国，任用的文武大臣，大多是忠良干练的官员，仅有郭秀小人，败坏了皇上的英明圣德。天保五年以后，虽然皇上胡作非为，受宠幸的人惟供左右驱使，内外亲近，丝毫不管政事。大宁以后，奸诈邪恶的人越来越多，国家的基业，被他们颠覆。百姓免于受外族统治，也非不幸。如今搜集各凶党编成<佞幸传》。那些宦官一类的人，尤其是灭亡齐国的主要因素，名声丑恶而行为污秽，千头万绪，他们的劣迹都空缺不予记载，仅大略记下他们的姓名，附在本《传》的末尾。帝王家的奴仆和胡人乐师，受到宠幸的，也在其中。
郭秀，范阳涿人。侍奉直担为行台右丞，曰渐受到恩宠，多方收受贿赂。郭秀生了病，高担亲自去探望他，问他想作什么官。他请求任七兵尚书，任命的诏书没有下就死了。他家裹子弟都没有成年，产担亲自到他家中，命人登记好财物和粮食有多少，然后离开。又下令让他儿子孝盏和主愿公以下的皇室子弟在一起读书。起初郭秀忌恨遥埴，假称皇上的旨意威胁杨情逃亡。郭秀死后，荡值回到京城，商祖追念前事而恨郭秀，当天斥退耋盏，一辈子不再录用为官。
和士开，字彦通，清都临漳人也。他的祖先是西域作生意的胡人，本来姓素和氏。父亲和粪，聪明恭谨善于侍奉人，升至中书舍人。有一次魏耋盏查在晚上与大臣讲学，命和安观察北斗星斗柄的指向，扭塞回答说：“我不认识北斗星。”直担听他的回答后认为他淳朴正直。后来任堡刺史。
士开年少时很聪明，被选为国子学生。思维敏捷，受到同学的推崇。天保初，被封为长卢王，征召±题任本府行参军。世祖喜欢握槊的游戏，±题擅长这种游戏因此而被提拔。他又乖巧能顺应心意，又会弹奏胡琵琶，所以和世担关系很密切。曾经对一说：“殿下不仅是天上的仙人，而且是天上的皇帝。”世祖说：“你不仅是世间的人，而且是世间的神仙。”两人相爱如此之深。题担知道他为人轻薄，不让世祖和小人亲近，责备他们过分亲密，就把士开调到长城。后来任京畿士曹参军，也是长广王为他请求的。
世祖为帝后，多次升迁任侍中，加授开府。因母亲塑匦去世而辞官，皇上听说后也为他感到悲伤惋惜，派武卫将军吕芬到他家，昼夜服侍，大殓后方回。出丧逭一天，皇上又派牛车把士开迎到宫内，皇帝见到他时，拉着他的手，悲伤得流泪，劝导了很长时间，然后让他回去，士开和四位弟弟都被起用并担任原来的职位，他就是如此受到重用。任右仆射。皇上原先就患有气喘病，一饮酒就会发作，±题经常劝谏也不听从。一次正好病情发作，又想喝酒，士开流着泪哽咽着说不出话。皇上说：“你这是不说话的劝谏。”于是不再喝酒。两人的言谈举止，极其猥亵，夜以继日，不再有君臣的礼节。他甚至劝世祖说：“自古以来的帝王，都化成了灰烬，尧、舜、桀、纣，最终的下场没有区别。陛下应该趁着年轻，尽情享乐，放纵横行，即使快活一天也抵得上一千年。国家大事都交给大臣处理，不用担心办不好，不要把自己搞得这么辛勤劳苦。”世祖非常高兴。逭一年十二月，世祖住在干寿殿养病，士开到宫内侍奉送药。世祖说他有伊尹、霍光的才能，真诚地向他托付后事，临终前，拉着士开的手说：“你不要辜负我啊。”说完握着士开的手而死。
后主因为世祖把国家大事托付给了士开，非常依靠他。他又先受到胡太后的宠幸。所以更加亲密。赵郡王高散和娄定速等人商量将他赶出朝廷，招集权贵们共同谋划。正赶上太后在前殿摆酒宴犒赏权贵，高教当面陈述了士开的罪状，说：“士开是先帝的弄臣，如同城狐社鼠而任势为非作歹，收受贿赂，扰乱宫廷，我们这些人不能闭口无言，都冒着死罪来陈述。”太后说：“先帝在世时，你们为什么不说呢?今天想欺负我们孤儿寡母吗!衹喝酒，不许多说。”高散的言辞更加激烈。有的大臣说：“不赶走士开，朝野人心不安。”高叙等人有的把官帽扔到地上，有的拂衣而起，大声怒吼，说什么的都有。第二天，他们一起来到云龙门，让文遥进去禀奏，太后不听。昼超把胡长粲喊过来让他传话，太后说：“先帝的灵柩还等着下葬，事关重大要尽快办理，请你们再考虑考虑。”赵郡王等人一起拜谢，再也没有别的话。太后和后主召见士开并问他该怎么处理，士开说：“先帝在各位大臣中，对我最看重，先皇刚刚闭眼，大臣就窥视皇上的宝座。如果把我赶走，正是剪除了陛下的羽翼。应该对产壑等人说：‘让±迩出京到州任职，等先帝的灵柩下葬以后，再行发落。，高敷等人认为我果真要出朝，心中一定很高兴。”后主和太后同意了他的计策，按士开的意思告诉了高散等人，任命±迩为童业刺史。下葬后，直壑等人催促他上路，±题用车装着美女和珠帘及各种珍宝古玩去见娄定远，谢罪说：“各位权贵想杀士开，承蒙您饶了我的性命，作了刺史。现在来和你告别，献上两名女子、一幅珠帘。”定远很高兴，对士开说：“还想不想回来?”士开说：“在朝内呆久了，自己常觉得不安，这次能够出去，非常符合我的本意，不愿意再回来，请你多加保护，能长久担任大州的刺史。今天远行，希望能去向太后和皇上辞行。”定速答应了他。士开因此能见到太后和后主，启奏说：“先帝突然去世，我恨不能自己也一起死去。我看大臣们想要把皇上当作干明帝一样对待。我离开后，一定会有大的事变，我还有什么脸面去到地下见先帝呢。”于是放声大哭。皇卜和太后也哭起来，问他该怎么办。士开说：“我已经到了宫内，还有什么好担心的，衹需要几行字的诏书罢了。”于是下诏命娄定远出任青州刺史，责问趟郡王高数不守臣道的罪名，召入宫内杀了他。又任士开为侍中、右仆射。定远归还了士开送的东西，又加上其他珍宝来贿赂他。武平元年，封为淮阳王，任尚书令、录尚书事，恢复了原来的一切官职。
世祖时，经常命士开和太后握槊，并且出入太后的卧室没有期限，他就和太后通奸，世祖去世后，更加放纵，琅邪王高俨很仇视他，和领军犀狄伏连、侍中冯子琮、御史王子宜、武卫高舍洛等人谋划杀掉他。伏连调集京畿军队，逼近神武门、千秋门外，暗中约定好，不许士开进入大殿内。这一年七月二十五日清晨，士开按照规定去早朝，伏连上前拉着士开的手说：“今天有一件大好事。”王子宜就交给他一封书函，说：“皇上令士开到御史台。”派军士护送，把他拘禁在治书侍御史的大厅。高俨派都督冯永洛到御史台把他杀了，时年四十八岁，查抄其家产奴婢。后来高俨等被杀死。皇上对士开的死很感伤，连续几天没有上朝，一直思念他。下韶重新起用他的儿子道盛为常侍，又命他弟弟士休到内省参预大事，追蹭士开假黄锁、十州诸军事、左丞相、太宰，绿尚书事如故。±题禀性卑鄙庸俗，不阅读书传，谈吐之间，专门以讨好卖乖作资本。河清、天统年间以后，权势渐渐加重，大商人不分早晚都来拜见，不知廉耻的大臣们也跑来依附，甚至有人作了他的干儿子。和一些市井小人称兄道弟。还有一人，曾经来拜见他，正好他在生病。医生说：“王爷的伤寒很严重，吃药也没有疗效，要服用黄粪汤。”士开脸有难色，此人说：“这种东西很容易服用，王爷不用疑惑，请允许我先替你尝。”一下都喝了。士开心中很感动，勉强喝下去，于是出了汗病就痊愈了。他权倾朝廷到如此地步，即使那些凭着歪门邪道来投靠他的人，不管有无才能一律加以提拔，而坚持正道违背顶撞他的人，也能不加追究。士开看到有人将要受刑杀头，能多方营救，那人被免罪后，他又派人去告诉那人，索要珍宝，叫作赎命物。即使有人能保全性命也都不是通过正常途径办成的。
穆提婆，本姓骆，汉阳人。父亲骆超，因为谋反被杀。提婆的母亲陆令萱曾经被配到宫中，当时后主出生不久，让她喂养，把她叫做干阿奶，于是胡皇后对她非常昵爱。陆令萱奸诈乖巧善于应对，用尽各种方法讨好，在宫内作威作福。丢堑初年，她启奏请墨箠到宫内侍奉堕王，朝夕陪伴左右，大受宠爱，嬉戏玩耍，无所不为。宠幸日重，加封官爵也没有尽头，最后任录尚书事，封城阳王。令萱又奸佞谄媚，穆昭仪把她当母亲奉养，由此提婆改姓穆氏，等到穆氏被立为皇后，令萱被进号为太姬，这是齐皇后母亲的封号，被当作一品，列位在长公主之上。从武垩以后，她们母子的权势已经压倒朝廷内外了。才能平庸低劣的人对她们都非常畏惧。其他生杀予夺之事无数。晋州军队战败后，后主回到邺，墨婆投奔了韭周军。令董自杀，子孙无论大小一律斩首示众，没收了他的家财。
高阿那肱，羞面人。父亲童宜，追随产担起兵。卫陇任库直，陪同征讨，以战功被提拔为武卫将军。塑肱精通骑射。对人取巧献媚，每次宴饮习射，都非常受世担看重。他又能讨好王世题，关系尤其密切，扭±题经常为他说话，所以更加受到优待。茔王即位后，多次升迁任差业省尚书左仆射，封进堕王，又任荭业省尚书令。
肱才能平庸，不喜读文史典籍，论见识才能不如和士开，论起奸诈权谋也不如和士开。受到世担宠幸后，大都命他在束宫侍奉后主，所以大受恩宠。担±题死后，篷主认为他的见识胸襟都足以接替±开，被任命为宰相。武平四年，命他绿尚书事，又总管外兵和内省大权。尚书郎中吻曾经向他请教：“龙出现，当雩。”他反问源匝说：“什么地方出现了龙?是什么颜色?”源师说：“这是说龙星出现，应该举行雩祭，并不是真正有龙出现。”卫困说：“坠族小子勉强懂得星宿的知识。”由此可见他的不学无术。后来又任右丞相，其他官职不变。
周师军队逼近平阳，后主正在玉迤打猎，置丛多次派人告急，从早晨到中午，驿站快马多次来到，旦困说：“皇上正在兴头上，何必造么急着启奏。”到了傍晚，驿使又来了，说：“平阳城已失陷，贼兵就要来到了。”遣才禀明皇帝。第二天早晨，篷王想领兵回去，遨纪又请求再围猎一次。等j鲈领兵赶赴置业，命卫困率军为前锋，统辖各路人马。后主问那肱说：“打好呢。还是不打好?”翠巨堕说：“不能作战，应该退守高舅妪。”室：哇担说：“遣么一小撮贼兵，可以马上斩杀扔到翅中。”皇上迟疑不决，各太监说：“对方也是天子，我们也是天子，他还能从速方来进攻我们，我们为什么要坚守阵地显示弱小呢?”厘圭说：“逭话说得对。”于是领兵渐渐推进，墨婆观战，看到束面的军队有不少人后退，墨垫连忙退却说：“皇上快撤退，皇上快撤退。”皇上带着淑妃跑到高梁关。开府聂昼劝谏说：“有进有退，是战争中常有的事。如今军队仍然完整，没有伤亡，皇上离开能到何处安身?皇上一撤，导致人心慌乱，应该迅速回去安抚士兵。”武卫张常山从后面赶来，也说：“军队很快就收回，非常严整，围城的周军也没有行动，皇上应该回去，如果不相信我的话，请派太监去探视。”皇帝想听从他们的劝说。提婆拉着皇帝的胳膊说：“这些人的话难以相信。”于是皇上又向北逃奔。有个军士说那肱派他招引西路人马，现在特意来禀明皇上。后主命侍中斛律孝卿核查此事，孝卿回奏说：“此人胡说。”回到晋阳，那肱的心腹又指控那肱要谋反，后主又认为是胡说，把告发的人杀了。于是狼狈地回到邺，侍卫大都逃散，仅有那肱和几十个太监跟随皇帝。
后主逃过太行山后，那肱率领几千人投奔济州关，屡次派人问候后主，每次都说：“周军还没有到，暂且在青州集结，不需要向南进军。”等到周将军尉迟勤攻到关前，那肱就投降了北周，当时人都说那肱上表周武帝，一定想活捉齐主，所以不及时向后主报告周军将到，致使后主被擒。那肱到了长安，被授为大将军，封为公爵，任隆州刺史，被杀。当初在天保年间，显祖从晋阳回到邺，装疯的僧人阿秃师站在路中大叫，喊着显祖的名字说：“阿那瓖最终要破灭你的国家。”当时茹茹国主阿那瓖在塞北很强盛，显祖对他尤其顾忌，所以每年都派兵征讨，最后灭亡齐国的正好是阿那肱。虽然是“肱”字，世人都读“瑰”音，逭与从前所说的“亡秦者胡”是同样的道理，大概一切在冥冥中都已经注定。
韩凤，字长鸾，昌黎人。父亲永兴，任青州刺史。韩凤小时候就聪明有观察力，气力过人，善于骑射。逐渐升为都督，后主作太子时，年纪很小，世祖挑选了二十名都督到东宫侍卫太子，韩凤是其中之一。在众人当中后主亲自拉着韩凤的手说：“都督看望我来了。”因此被认识，多次被叫来一同游戏。
后主即位后，多次升官任侍中、领军，总管内省大事。有一次祖埏和他当着后主讨论事情。祖埏对韩凤说：“强弓和长矛都不允许互相推辞，谋划军国大事，有什么好争论的呢。”韩凤回答说：“大家各抒己见，何必分别文武优劣呢。”被封为昌黎郡王。儿子宝仁娶公主为妻，在晋阳赐给他们一所宅院，公主生下儿子韩昌满月时，皇上亲自来到韩凤家，摆宴席庆贺了一整天。军国大事，全部经韩凤处理，和高阿那肱、穆提婆共同执掌大权，被称为三贵，但损害国家祸害朝政，越来越厉害。寿阳陷落后，韩凤和穆提婆获得战败的消息，仍然不停止握槊游戏，说：“这是别人的天下，由他去吧。”后来皇上派他到黎阳去黄河边上筑堡防守，说：“事情紧急时暂且守住此还可以作龟兹国子，更可怜人生短暂，应该及时行乐，何必要发愁呢?”君臣的话如此相互应和。他弟弟韩万岁，他两个儿子实仁、宝信同时为开府仪同。寅信娶公主时，皇上又一次来到他家，亲戚都受到了赏赐。
韩凤的母亲鲜于，是段孝言从母儿子的姐姐，因此二人相互依附，韩凤启奏后主派段孝言监造晋阳宫。陈德信从驿道兼程去检查，发现孝言派工匠为自己营造宅院，就对他说：“仆射替皇上起造宫殿还没有完工，为什么先替自己造屋呢?”韩凤和穆提婆也让孝言分派工匠为自己修造房宅，德信回朝禀奏了皇上。皇上到晋阳时，韩凤把官马让给别人乘坐，因此皇上发怒，和穆提婆一起被除名，但没有公布他们的罪行。于是拆掉了他的房屋，公主也离了婚。又被派到邺接受吏部的审查。后主从晋阳逃回邺都，他又被召入朝廷，不久命他官复原职，陪同后主逃亡渡过黄河，到达青州时，一同被周军俘获。
在权贵之中，韩凤尤其嫉妒有才能的人，崔季舒等人被冤枉受到酷刑，都是韩凤陷害的。每次朝中大臣向他请示事情，都不敢仰脸看他，动不动就受到呵叱，骂他们说：“狗汉人实在让人受不了，衹有杀了才行。”如果见到武职人员，即使是服杂役的低级武官也能容纳下来。在隋朝任职，死时官任陇州刺史。
宦官韩实业、卢勒叉、齐绍、秦子征，都是直祖过去的部下。他们是供驱使的宦官，没有受到恩宠。历经天保、皇建两朝，也不受宠幸，但逐渐有了职权。实业官至长秋卿，勒叉等人有的官至中常侍。世祖时有曹文揼、邓长颐等人，有的官至仪同食干，惟有邓长颐在武平年间任参宰相，干预朝政。后来实业、勒义、齐绍、子征都被封王，却不过分侵夺残暴。在后主一朝，有陈德信等几十人，都任意胡为奸诈，败坏朝政而虐待百姓，从古至今向来没有过。大多被授开府。很少不到仪同的，也有人加封光禄大夫，赐给金章紫绶的。大多兼中侍中、中常侍，担任逭两个官职的有几十人，又都封为王爵、开府。遣些人经常出入宫禁，往来于御花园之间，陪伴皇上，夜以继。看皇上脸色行事，争着阿谀奉承，说话时没有不动心思的，都能合皇上的心意。做一次游戏的赏赐，动不动超过巨万，堆积如山，贪得无厌，好像任用波斯狗作了仪同、郡君，分掉了国家的俸禄。神兽门外有供朝廷权贵休息的场所，当时人叫解卸厅。各宦官有时在宫中呆了许多天，暂时放他们回家休息，他们牵着自己骑的马走到神兽门的台阶上，然后骑上去，扬鞭赛马，几十人一群，奔马弄得尘土飞扬。朝中权贵们甚至连唐、赵、韩、骆等手握重权的人也都到厅上躲避，不敢说一句话。
高祖时有奴仆陈山提、盖丰乐、刘桃枝等几十人，都是供驱使而又巧言令色的人，很受高祖宠爱。天保、大宁两朝，他们的权势逐渐大起来，到武乎年间都做了开府，被封王，没有活到武平年间的就追赠为王爵。
还有何海和他的儿子何洪珍都被封王。尤其受高祖的亲信，洪珍玩弄权势，操纵刑狱而又卖官．另外有史丑多之流几十名胡人小于都能歌善舞，为仪同开府，被封王。各个宦官都因为在宫中供驱使，陪侍在皇帝左右，越来越亲密，因而作了大官。奴仆起初都来自家人，感情深厚，到了后主时，认为是前朝旧人，因为过去的功劳，蒙受宠幸。至于那些胡人小子等凹眼高鼻，没有丝毫用处，不合情理地喜欢他们，排斥朝中大臣，尤其被人们憎恶。凭着音乐作了大官的人有：沈过儿官至开府仪同。王长通才十四五岁，就为假节通州刺史。
当时又有开府薛荣宗，自己常说能驱使gui怪。周军逼近时，他对后主说：“我已派遣斛律明月．率领大军前去抵挡。”皇上听信了他的话。经过一古墓，荣宗间舍人元行恭这是谁的坟墓，行恭开玩笑地说：“是郭林宗的坟墓。”他又问郭林宗是谁，行恭说：“是郭元贞的父亲。”于是荣宗上前启奏说：“我刚见到郭林宗从墓中出来，戴着大帽，穿着吉莫靴，插了马鞭，问我‘我们阿贞来了吗’?”当时的奸邪之辈大都属这类人。
赞曰：危亡之国，昏乱之朝，小人之道横行，君子之道消亡。